CONVENTION D'ACHAT-VENTE D'ACTIONS
La présente convention est conclue entre les deux actionnaires de la société
(désignation) ____________________________________________________ , (ci-après
la « Société »), soit :
(nom)___________________________________________________,
domicilié et résidant au :_______________________________
________________________________________________________;
ET (nom)___________________________________________________,
domicilié et résidant au :_______________________________
________________________________________________________;
avec l'intervention de la Société, dûment représentée aux présentes par :
(nom)___________________________________________________,
(en qualité de)_________________________________________,
domicilié et résidant au :_______________________________
________________________________________________________.
ATTENDU QUE :
Les actionnaires sont propriétaires de toutes les actions émises et en
circulation de la Société, dans les proportions suivantes :
Catégorie_____ Catégorie_____ Catégorie_____
(Nom) _______________ _____________ _____________ _____________
(Nom) _______________ _____________ _____________ _____________
ET QUE
Dans leur intérêt mutuel, ils entendent prévoir les conséquences du décès de
l'un d'eux ou de la décision de l'un d'eux de se retirer de la Société, pour
quelque motif que ce soit.
1. Les actionnaires s'engagent à ne pas transférer, céder, hypothéquer,
donner en gage ou autrement aliéner les actions qu'ils détiennent ou
pourront détenir dans la Société, autrement qu'aux termes de la
présente convention.
Du vivant des actionnaires
2. Si un des actionnaires (ci-après l' « offrant ») désire disposer de
ses actions dans la Société, il devra en premier lieu faire une offre
écrite (ci-après l'« offre ») à cet effet à son coactionnaire,
conformément aux dispositions de la présente convention.
3. L'offre devra porter sur la totalité des actions que l'offrant
détiendra à ce moment dans la Société et elle comportera les mentions
suivantes :
a) le nombre et la catégorie des actions offertes, ainsi que le prix
demandé pour chaque catégorie ;
b) le cas échéant, une description des modalités particulières de
paiement, comportant notamment la répartition entre les sommes
payables au moment de la vente et les sommes payables à terme ;
c) un engagement à acheter la totalité des actions que le
coactionnaire détiendra alors dans la Société, aux mêmes prix et
conditions, sous réserve de la clause 4 ;
d) un engagement à parfaire la transaction dans les _______ jours qui
suivront la signification de l'offre (ci-après la « période de
validité »).
4. Si le prix demandé par l'offrant est inférieur à 75 % de la valeur
des actions suivant la plus récente évaluation effectuée par les
actionnaires aux termes de l'annexe A ou, à défaut d'une telle
évaluation encore valide, telle qu'établie au plus récent bilan de la
Société et, en cas de refus de la part de l'actionnaire ayant reçu
l'offre d'acheter les actions de l'offrant, l'offrant ne sera pas
tenu d'acheter en retour les actions de son coactionnaire et celui-ci
ne sera pas tenu de les vendre.
5. Si l'actionnaire qui reçoit l'offre l'accepte, la vente aura lieu au
jour convenu par les actionnaires ou, à défaut d'entente, au dernier
jour de la période de validité.
6. Si l'actionnaire qui reçoit l'offre la refuse, il devra, sous réserve
de la clause 4, vendre à l'offrant la totalité de ses actions dans la
Société, aux prix et conditions décrits dans l'offre. La vente aura
lieu au jour convenu par les actionnaires ou, à défaut d'entente, au
dernier jour de la période de validité
7. Le silence de l'actionnaire sollicité ne pourra en aucun cas être
interprété comme un consentement à l'une ou l'autre des hypothèses
décrites aux clauses 4, 5 et 6. Si aucune vente ne se réalise en
vertu de la présente convention et à défaut d'entente sur la
disposition des actions, les actionnaires s'engagent à procéder avec
diligence à la liquidation de la Société.
8. Au moment fixé pour la vente, le vendeur produira les documents
suivants :
a) les certificats pour les actions vendues, endossés en blanc pour
transfert ;
b) une lettre confirmant sa démission du Conseil d'administration et
de la direction de la Société, ainsi que, le cas échéant, une
lettre de démission de son conjoint et de toute personne qu'il
aura pu désigner au Conseil ou à la direction ;
c) sur demande de l'acheteur, une lettre confirmant sa démission
comme employé de la Société, ainsi que, le cas échéant, une lettre
de démission de son conjoint et de tout membre de sa famille qui
pourraient être à l'emploi de la Société ;
d) une cession au bénéfice de l'acheteur de toute dette de la Société
envers lui ;
e) une quittance pour tout droit de réclamation qu'il pourrait avoir
envers la Société ou l'acheteur ;
f) une cession de toutes les polices d'assurance qu'il pourrait
détenir sur la vie de l'acheteur, telles qu'elles sont décrites à
l'annexe B ;
g) un chèque visé, payable à l'ordre de l'acheteur, pour un montant
égal au total de la valeur de rachat de toutes les polices
d'assurance que l'acheteur pourrait détenir sur sa vie, telles
qu'elles sont décrites à l'annexe B ;
h) tout autre document nécessaire ou utile pour la réalisation de
l'objet des présentes.
9. Au moment fixé pour la cession des actions, en contrepartie des
prestations décrites dans la clause 8, l'acheteur produira les
documents suivants :
a) un chèque visé, payable à l'ordre du vendeur, pour un montant égal
à ______% du prix de vente total des actions, dans la mesure où le
paiement intégral n'est pas exigible au moment de la vente, selon
les modalités décrites à la clause 3b) ;
b) le cas échéant, un ou plusieurs billets à ordre pour le solde du
prix de vente des actions, payable selon les termes décrits à la
clause 3b) ;
c) un chèque visé, payable à l'ordre du vendeur, pour un montant égal
au total des dettes de la Société envers lui, telles qu'elles
apparaissent aux états financiers de la Société, certifiés par son
expert comptable ;
d) un chèque visé, payable à l'ordre du vendeur, pour un montant égal
au total de la valeur de rachat de toutes les polices d'assurance
que celui-ci pourrait détenir sur la vie de l'acheteur, telles
qu'elles sont décrites à l'annexe B ;
e) une quittance de la Société pour toutes les dettes du vendeur
envers elle ;
f) une quittance pour tout droit de réclamation que la Société ou
l'acheteur pourrait avoir envers le vendeur ;
g) une libération de tous les cautionnements consentis par le vendeur
pour les obligations de la Société ;
h) une cession de toutes les polices d'assurance que l'acheteur
pourrait détenir sur la vie du vendeur, telles qu'elles sont
décrites à l'annexe B ;
i) tout autre document nécessaire ou utile pour la réalisation de
l'objet des présentes.
10. Si, à la date prévue pour la livraison des actions, l'acheteur refuse
ou fait défaut de fournir intégralement sa prestation, le vendeur,
sans préjudice de ses droits de parfaire la transaction, aura le
choix entre les recours suivants :
a) il pourra vendre ses actions à un tiers ; ou
b) il pourra acheter les actions de l'acheteur, à un prix égal à
_______% du prix de vente mentionné dans l'offre.
11. Aucune autre offre ne pourra être effectuée en vertu des présentes
pendant la période de validité d'une précédente offre.
Au décès d'un actionnaire
12. Si un actionnaire décède et que son coactionnaire lui survive pendant
plus de 30 jours, l'actionnaire survivant s'engage à acheter de la
succession de l'actionnaire décédé, dans les _______ jours suivant le
décès, la totalité des actions que celui-ci détenait dans la Société,
directement ou indirectement, au moment de son décès.
13. Chaque actionnaire reconnaît que ses héritiers, légataires et ayants
droit seront liés par les obligations découlant des présentes et
n'auront d'autres droits que ceux qui y sont décrits.
14. La vente devra avoir lieu à la date arrêtée par les liquidateurs de
la succession de l'actionnaire décédé. Le délai entre le décès et la
tenue de la vente ne pourra cependant pas dépasser 60 jours.
15. Le prix de vente des actions correspondra à la valeur que les
actionnaires auront établie aux termes de l'annexe A ou, à défaut, à
la valeur établie dans le dernier bilan de la Société.
16. Au moment fixé pour la vente des actions, les liquidateurs de la
succession de l'actionnaire décédé produiront les documents et effets
suivants :
a) la preuve de leur qualité de liquidateurs de la succession ;
b) les certificats pour les actions vendues, endossés en blanc pour
transfert ;
c) le cas échéant, une lettre confirmant la démission du Conseil
d'administration et de la direction de la Société du conjoint de
l'actionnaire décédé et de toute personne qu'il aura pu désigner
au Conseil ou à la direction ;
d) sur demande de l'acheteur, une lettre confirmant la démission
comme employé de la Société du conjoint de l'actionnaire décédé et
de tout membre de sa famille qui pourraient être à l'emploi de la
Société ;
e) une cession au bénéfice de l'acheteur de toute créance de la
Société envers l'actionnaire décédé ou sa succession ;
f) une quittance pour tout droit de réclamation que l'actionnaire
décédé ou sa succession pourrait avoir envers la Société ou
l'acheteur ;
g) une cession de toutes les polices d'assurance sur la vie de
l'acheteur, telles qu'elles sont décrites à l'annexe B ;
h) tout autre document nécessaire ou utile pour la réalisation de
l'objet des présentes.
17. Au moment fixé pour la vente des actions, en contrepartie des
prestations décrites dans la clause 16, l'acheteur produira les
documents et effets suivants :
a) un chèque visé, payable à l'ordre de la succession de
l'actionnaire décédé, pour un montant égal au prix de vente total
des actions ;
b) un chèque visé, payable à l'ordre de la succession de
l'actionnaire décédé, pour un montant égal au total des créances
que la Société pourrait avoir envers l'actionnaire décédé ou sa
succession, telles qu'elles apparaissent aux états financiers de
la Société, certifiés par son expert comptable ;
c) un chèque visé, payable à l'ordre de la succession de
l'actionnaire décédé, pour un montant égal au total de la valeur
de rachat de toutes les polices d'assurance sur la vie de
l'acheteur, telles qu'elles sont décrites à l'annexe B ;
d) une quittance de la Société pour toutes les dettes que
l'actionnaire décédé aurait pu avoir envers elle ;
e) une quittance de l'acheteur pour toutes les dettes que
l'actionnaire décédé aurait pu avoir envers lui ;
f) une quittance pour tout droit de réclamation que la Société ou
l'acheteur pourrait avoir envers l'actionnaire décédé ou sa
succession ;
g) une libération de tous les cautionnements consentis par
l'actionnaire décédé pour les obligations de la Société ;
h) tout autre document nécessaire ou utile pour la réalisation de
l'objet des présentes.
Assurance-vie
18. Dans le but de garantir que l'actionnaire survivant pourra acquitter
le prix de vente des actions de l'actionnaire décédé, chacun des
actionnaires s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur, à ses
frais, une assurance sur la vie de son coactionnaire, pour un montant
au moins égal à la valeur totale des actions que celui-ci détient
dans la Société. Ce montant correspondra à la valeur déterminée par
les actionnaires aux termes de l'annexe A ou, à défaut, au dernier
bilan de la Société
19. Les actionnaires reconnaissent leur droit mutuel à obtenir de la part
des assureurs identifiés à l'annexe B tout renseignement relatif aux
polices d'assurance qui y sont décrites.
20. Advenant que le souscripteur fasse défaut de payer ses primes
d'assurance, le coactionnaire ou la Société auront le droit de payer
ces primes à l'acquit du souscripteur et de réclamer de celui-ci le
remboursement du montant ainsi payé.
21. Les actionnaires s'engagent, pour eux-mêmes ainsi que pour leur
succession, advenant le décès de l'un d'eux, à prendre les moyens
nécessaires pour accélérer le paiement des indemnités résultant des
assurances visées par la présente convention.
22. Les actionnaires s'engagent à ne pas céder, donner en garantie,
hypothéquer ou autrement porter atteinte à l'intégrité des polices
d'assurance visées par la présente convention.
23. Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de toutes les
clauses de la présente convention, les avoir étudiées et comprises et
en avoir discutées, et reconnaissent qu'elles expriment leur volonté.
Ils déclarent également avoir eu le loisir de consulter leurs
conseillers juridiques, afin d'obtenir la représentation adéquate.
Intervention de la Société
La Société, représentée aux présentes par (nom)
_______________________________, dûment autorisé à cette fin, prend acte de la
présente convention, et s'engage à prendre les moyens nécessaires pour en
assurer la réalisation.
Signé en trois exemplaires à (ville) _______________________________, ce
_________ jour de _______________ 19_____.
__________________________________ _______________________________
(Actionnaire) (Signature)
__________________________________ _______________________________
(Actionnaire) (Signature)
__________________________________ _______________________________
(Représentant de la Société) (Signature)
ANNEXE A : ÉVALUATION DES ACTIONS
À compter de ce jour, et pour les 12 prochains mois ou jusqu'à une nouvelle
évaluation, la valeur des actions ordinaires de la Société (désignation)
__________________________________ est établie à _________$ par action.
Signé à (ville) ___________________________, ce ______ jour de _____________
19_____.
__________________________________ _______________________________
(Actionnaire) (Signature)
__________________________________ _______________________________
(Actionnaire) (Signature)
ANNEXE B : POLICES D'ASSURANCE
Police d'assurance sur la vie de : _________________________________________
Détenteur : ________________________________________________________________
Société émettrice : ________________________________________________________
Numéro : _____________________________ Montant : ___________________________
Police d'assurance sur la vie de : _________________________________________
Détenteur : ________________________________________________________________
Société émettrice : ________________________________________________________
Numéro : _____________________________ Montant : ___________________________
Police d'assurance sur la vie de : _________________________________________
Détenteur : ________________________________________________________________
Société émettrice : ________________________________________________________
Numéro : _____________________________ Montant : ___________________________
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